PRODUCTEUR D’ÉNERGIES VERTES

Augmentation de capital sur Euronext

PRODUCTEUR D’ÉNERGIES VERTES

Augmentation de capital sur Euronext

Complément d’information sur l’éligibilité au PEA des actions nouvelles reçues sur exercice des BSA

Suite à différents échanges avec certains actionnaires, la Société a constaté que certains établissements financiers sont réticents à envisager l’inscription en PEA des actions nouvelles qui seraient reçues sur exercice des BSA au motif que lesdits BSA ne sont pas éligibles au régime du PEA et que l’administration fiscale prend position en ce sens.

 

Cette approche est susceptible de soulever des problèmes patrimoniaux pour les actionnaires de Voltalia et ne paraît pas, au cas particulier, évidente au regard des textes applicables.

 

Nous vous rappelons en tant que de besoin qu’en parallèle de l’attribution gratuite des BSA, l’augmentation de capital comprend également une offre à prix ouvert (l’«OPO») et un placement global (le «PG» et, avec l’OPO, l’«Offre»).

 

Les BSA qui n’auraient pas été exercés le dernier jour de la période d’exercice et de cotation des BSA, soit le 31 octobre 2016, seront automatiquement rachetés à cette date. Les actionnaires de Voltalia peuvent donc également participer à l’augmentation de capital dans le cadre de leur PEA en plaçant, jusqu’au 3 novembre 2016 (inclus), un ordre dans le cadre de l’OPO, les actions acquises à ce titre étant éligibles au PEA.

 

La différence entre le prix de l’Offre et le prix d’exercice des BSA (15 BSA donnant le droit de souscrire à 13 actions nouvelles de Voltalia au prix de 7,46 euros par action) sera, en prenant comme hypothèse la souscription de la totalité des actions offertes, versée à l’actionnaire de Voltalia au titre du rachat de ses BSA, ce qui place l’actionnaire dans une situation équivalente à celle résultant de l’exercice du BSA, étant toutefois précisé que la somme reçue au titre du rachat des BSA non exercé constitue un revenu imposable dans les conditions de droit commun.

 

Nous vous invitons à consulter la note d’opération pour plus de précisions sur ces éléments et à vous rapprocher de votre conseiller fiscal habituel pour déterminer le traitement applicable à votre situation particulière, compte tenu notamment de ce qui précède.

L’INTERVIEW DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Nous grandissons vite, portés par notre agilité, notre maîtrise industrielle et un esprit entrepreneurial  nous permettant de déceler les opportunités les plus créatrices de valeur

Sébastien Clerc

Directeur général

Madame, Monsieur, chers investisseurs,

 

Depuis 2013, Voltalia s’impose progressivement parmi les grands acteurs mondiaux des énergies renouvelables.

 

Notre capacité installée a été multipliée par plus de 9 sur la période, atteignant désormais 477 MW. La performance opérationnelle de nos centrales nous a permis de réaliser une forte croissance organique, triplant le chiffre d’affaires en deux ans. Enfin, notre rentabilité affiche une solide progression : depuis 2013, notre EBITDA a été multiplié par près de 6 !

 

Nous grandissons vite, portés par notre agilité, notre maîtrise industrielle et un esprit entrepreneurial nous permettant de déceler les opportunités les plus créatrices de valeur.

 

Le secteur des énergies renouvelables est en effet extrêmement porteur : il progresse de plus de 20% par an en moyenne depuis dix ans et attire désormais davantage de nouveaux investissements que les énergies fossiles. En 2013, pour la première fois, le volume de nouvelles capacités installées de production d’électricité à partir d’énergies renouvelables a représenté plus de la moitié de l’ensemble des nouveaux moyens de production raccordés aux réseaux électriques.

 

Cette dynamique est riche d’opportunités à saisir. C’est pourquoi en août dernier, nous avons acquis le groupe Martifer Solar, un des leaders internationaux du solaire. Ce rapprochement permet à Voltalia d’accroître sa portée internationale, de poursuivre la diversification de son mix énergétique en faveur du solaire et d’enrichir son modèle économique, en ajoutant la prestation de services à son activité historique de production d’électricité renouvelable.

 

Forts de cette acquisition et après avoir atteint tous les objectifs annoncés en 2014, nous avons annoncé de nouveaux objectifs à l’horizon 2019 : nous comptons ainsi augmenter notre capacité installée à 1 GW et porter la capacité que nous exploitons à 3 GW (dont 2 GW exploités pour compte de tiers), et accroître encore notre rentabilité en multipliant par 6 notre EBITDA pour atteindre 180 millions d’euros au titre de l’exercice 2019.

 

Enfin, pour remercier nos actionnaires de la confiance qu’ils nous accordent et de leur fidélité, nous avons l’intention d’engager une politique de dividendes à compter de l’exercice 2018 (au titre de l’exercice 2017). Cette distribution aura vocation à croître au fil des années avec l’objectif de distribuer à terme jusqu’à 30% du résultat net part du groupe.

 

Pour accompagner notre stratégie ambitieuse et notre développement maîtrisé, nous lançons une augmentation de capital d’environ 170 millions d’euros principalement destinée à financer nos nouvelles centrales. Dans cette démarche, nous souhaitons associer nos actionnaires en leur attribuant gratuitement des Bons de Souscription d’Actions (BSA).

 

Dans le cadre de cette opération nous avons d’ores-et-déjà reçu des marques d’intérêt pour près de 60% du montant cible compte tenu du soutien de notre actionnaire historique Creadev et d’un nouvel investisseur, Proparco, institution financière au service du secteur privé et du développement durable, spécialiste des infrastructures et notamment des énergies renouvelables.

 

J’espère que ce projet ambitieux emportera votre adhésion et que nous pourrons compter sur vous pour nous accompagner dans ce changement de dimension. Je vous remercie pour votre fidélité et votre confiance.

 

 

Sebastien Clerc

Directeur général

6 RAISONS D’INVESTIR

QUI SOMMES-NOUS ?

CALENDRIER DE L’OPERATION

DOCUMENTATION

VOS QUESTIONS

QU’EST-CE QU’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA) ?

Une augmentation de capital est une opération qui consiste à émettre de nouvelles actions et les placer auprès d’actionnaires existants ou de nouveaux investisseurs ; l’argent collecté en émettant ces actions nouvelles permet d’augmenter le montant du capital social d’une société et lui donne des moyens financiers supplémentaires.

 

Une augmentation du capital par attribution gratuite de bons de souscription d’actions (BSA) permet d’associer, s’ils le souhaitent, les actionnaires existants à due proportion de leur part dans le capital. La souscription des actions nouvelles émises est proposée par préférence aux actionnaires existants de la société au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société.

QU’EST-CE QU’UN BON DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA) ?

Un bon de souscription est un instrument financier qui donne le droit d’acheter un titre déterminé (ici, une action), aussi appelé support ou sous-jacent, à un prix qui sera déterminé le 24 octobre 2016, appelé prix d’exercice, et jusqu’à une date donnée, appelée échéance.

COMMENT LES ACTIONNAIRES SONT ILS INFORMÉS DE CETTE OPÉRATION ?

Vous recevrez soit de votre intermédiaire financier habituel, soit de Société Générale Securities Services si vos actions sont inscrites au nominatif pur, un avis d’opération sur titres. Le nombre de BSA que vous détenez sera précisé sur cet avis.

COMMENT EST DETERMINE LE NOMBRE DE BSA QUE JE POSSEDE ?

Le nombre de BSA qui vous sera attribué sera égal au nombre d’actions que vous détiendrez à l’issue de la journée comptable du 24 octobre 2016 (1 action existante = 1 BSA).

QUE FAIRE SI JE REÇOIS UN NOMBRE DE BSA NE DONNANT PAS DROIT A UN NOMBRE ENTIERS D'ACTIONS ?

Deux possibilités :

 

− Acheter en bourse le nombre suffisant de BSA vous permettant de souscrire à un nombre entier d’actions.

 

− Exercer vos BSA afin de souscrire un nombre entier d’actions et vendre le surplus de droits.
Si vous ne cédez pas votre surplus de BSA, ceux-ci seront automatiquement rachetés par la Société, agissant en qualité de commissionnaire, en son nom, mais pour le compte des établissements garants.

QUE DOIS-JE FAIRE SI JE VEUX SOUSCRIRE PLUS D’ACTIONS QUE CELLES AUXQUELLES MES BSA ME DONNENT DROIT, SANS ACHETER DE BSA SUR LE MARCHE ?

Vous pouvez passer un ordre d’acquisition d’actions dans le cadre de l’offre. En revanche, vous n’avez aucune garantie de les obtenir en totalité ou même partiellement. Cela dépendra du nombre d’actions qui n’auront pas été souscrites sur exercice des BSA et des ordres passés par les autres actionnaires ou par des investisseurs dans le cadre de l’offre.

SUIS-JE OBLIGE D’EXERCER MES BSA ?

Non. Les BSA sont un droit dont vous bénéficiez. Vous pouvez les exercer ou les vendre.  Si vous ne les exercez pas ou ne les vendez pas avant la fin de la période d’exercice des BSA, soit le 31 octobre 2016 inclus, ceux-ci seront automatiquement rachetés par la Société, agissant en qualité de commissionnaire, en son nom, mais pour le compte des établissements garants..

QUAND DEVRAIS-JE PAYER LE PRIX DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS NOUVELLES QUE JE SOUSCRIS DANS LE CADRE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC BSA ?

Si vous souhaitez exercer tout ou partie de vos BSA, vous devrez effectuer le paiement le jour même de l’exercice de vos BSA. Le montant de votre règlement doit être égal à la totalité de votre souscription.

 

Si vous souhaitez en outre acquérir des actions dans le cadre de l’offre, vous devrez effectuer le paiement le jour même de votre ordre d’achat. Si le nombre d’actions pour lequel vous avez passé un ordre d’achat n’a pu vous être attribué, le montant correspondant vous sera remboursé, sans intérêt, par votre intermédiaire financier.

AURAI-JE DES FRAIS A PAYER ?

Cela dépend de votre intermédiaire financier. Renseignez-vous auprès de celui-ci. Si vous êtes actionnaire au nominatif pur, vous ne supporterez aucun frais pour l’exercice et l’achat ou la vente des BSA.

SI JE N’EXERCE PAS MES BSA ET QUE JE LES VENDS EN BOURSE, COMMENT SERAI-JE IMPOSE ?

La plus-value éventuellement dégagée à la suite de la vente d’un BSA par les actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, est soumise à la fiscalité des plus-values de cession de valeurs mobilières, soit une imposition de la plus-value à l’impôt sur le revenu au barème progressif à laquelle s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux global de 15,5%.

 

La plus-value est égale à la différence entre le prix de vente de vos BSA (éventuellement diminué des frais de cession) et leur prix d’achat. Lorsque vous détenez ces BSA parce que vous êtes actionnaire et les avez reçus gratuitement, votre plus-value est égale à leur prix de vente sur le marché (éventuellement diminué des frais de cession) puisque leur prix d’achat est réputé nul puisque vous ne les avez pas achetés en bourse.

Nous vous rappelons par ailleurs que, depuis 2014, les BSA ne sont pas éligibles au régime du PEA.

JE DETIENS MES ACTIONS VOLTALIA DANS UN PEA, COMMENT PUIS-JE PARTICIPER ?

Il y a plusieurs façons de participer à l’offre si vous êtes déjà actionnaire de Voltalia : exercer les BSA attribués gratuitement, acheter auprès d’autres actionnaires des BSA attribués gratuitement pour ensuite les exercer, ou souscrire des Actions Nouvelles dans le cadre de l’offre publique.

Nous attirons votre attention sur le fait que, depuis 2014, les BSA ne sont pas éligibles au régime du PEA.

En revanche, les Actions Nouvelles, qu’il s’agisse d’Actions Nouvelles souscrites dans le cadre de l’offre publique ou d’Actions Nouvelles reçues sur exercice des BSA, demeurent éligibles au régime du PEA. Par conséquent, les BSA ne pourront pas être inscrits dans un PEA mais les Actions Nouvelles pourront être souscrites (dans le cadre de l’offre publique ou sur exercice des BSA) dans le cadre d’un PEA.

Nous vous rappelons par ailleurs que les actions Voltalia sont éligible au régime du PEA dit général mais ne sont pas éligibles au régime du PEA dit PME-ETI.

Nous vous invitons à consulter la note d’opération pour plus de précisions sur ces éléments et à vous rapprocher de votre conseiller fiscal habituel pour déterminer le traitement applicable à votre situation particulière.

QUAND SERONT COTEES LES ACTIONS NOUVELLES ?

Les actions issues de l’augmentation de capital seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dès le 8 novembre 2016.

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